《中报资讯》 杭州紫光通信技术股份有限公司（证券简称：紫光通信，证券代码832894）以发行股份的方式全资并购杭州紫光网络技术有限公司（简称“紫光网络”），紫光网络的控股股东三维通信（证券代码002115）获得紫光通信14.91%股份，位列紫光通信第一大股东，来自不同资本市场的两家上市/挂牌公司实现“联姻”。
《中报资讯》研究发现这次交易中出现了不同寻常的“资产承诺”，这或许是未来三维通信与紫光通信合并的引子，两家公司在A股比翼双飞的日子可期。
根据协议，紫光通信的三位实际控制人（钱海、周黎明、刘江林）向三维通信承诺，紫光通信2019年至2020年两年经审计的母公司净资产，相较于2018年经审计的母公司净资产，总计净增加人民币3,000万元以上。净资产的净增加额应为剔除对外投资的分红款及资产重组等非经营性增长因素之数额。
首先，紫光通信净资产的增加必须是属于“经营性的”，是自身业务的壮大而来。其次，在数额上要净增加3000万元以上，而根据披露，2018年紫光通信的股东权益合计6,638.6万元，2019年1-10月份紫光通信的股东权益合计6,974.14万元。这样算来，紫光通信的净资产将超过1亿元。
下面《中报资讯》解读一下本次交易。
2020年1月8日，紫光通信与三维通信签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》及《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》之补充协议。三维通信控股子公司紫光网络计划与紫光通信实施并购重组，三维通信拟将持有的56%股权的紫光网络出售给紫光通信，取得紫光通信14.91%股份，紫光网络100%的股权作价4,421.25万元。本次交易完成后，三维通信不再持有紫光网络任何股份，紫光网络成为紫光通信全资子公司，三维通信将持有紫光通信6,602,400股，占紫光通信股份比例14.91%。
2019年1-10月，紫光网络总资产86,633,892.79元，股东权益合计44,137,417.42元，实现营业收入48,026,648.58元，净利润365,260.39元。
本次交易为发行股份购买资产。紫光通信拟向交易对方采用发行股份的方式，购买其合计持有的紫光网络100%的股权，标的资产（紫光网络）作价4,421.25万元。交易对方为交易标的全体股东：封建华等26名自然人股东和1名法人股东三维通信股份有限公司。
发行股份的价格和数量。本次交易，紫光网络价格为4,421.25万元，紫光通信以3.75元/股向交易对方发行股份1,179万股，用以支付交易对价4,421.25万元。本次交易完成后，紫光通信将持有紫光网络100%的股权。
紫光通信的控制权不会发生变化，实际控制人仍为钱海、周黎明、刘江林，第一大股东则变更为三维通信。
本次交易前，紫光通信前四大股东为刘江林、钱海、光谷科技、周黎明，钱海持股16.09%，周黎明持股10.45%，刘江林持股16.54%，光谷科技持股15.24%。钱海、周黎明、刘江林于2014年11月15日签署了《一致行动人协议》，钱海和周黎明合计持有光谷科技股份56.78%，对光谷科技达到控股的标准。钱海、周黎明、刘江林三人合计可支配公司股份比例达到58.32%。
本次交易后，紫光通信前六大股东为三维通信、刘江林、钱海、光谷科技、封建华、周黎明。第一大股东三维通信持股14.91%，刘江林持股12.14%，钱海持股11.81%，光谷科技持股11.18%，封建华持股10.88%，周黎明持股7.67%。三位实际控制人持有紫光通信股份比例42.80%。
除了上述“资产承诺”外，还有“业绩承诺”。
紫光通信三位实际控制人向三维通信承诺，紫光通信2019年及2020年经审计的母公司税后净利润如下：（1）紫光通信2019年经审计的母公司净利润不低于2018年经审计的母公司净利润的50%；（2）紫光通信2020年经审计的母公司净利润不低于2019年经审计的母公司净利润的50%。税后净利润以扣除非经常性损益孰低者确认。
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