《中报资讯》消息 创业板上市公司赢合科技（300457）要易主啦。而交易方案囊括丰富，不仅涉及股权转让、放弃表决权、解除质押，还要对公司未来3年业绩进行承诺。截至交易前的最后一个交易日（11月4日），赢合科技的总市值101.45亿元，而新的实际控制方上海电气、实际控制人上海国资委，受让股份的资金仅仅9.59亿元。四两拨千斤，值得称道。
11月11日，赢合科技披露关于控股股东、实际控制人签署、《放弃全部表决权的承诺函》、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告，一系列交易安排之后，该公司控制权将发生变更。
根据《股份转让协议》，本次交易前，赢合科技的控股股东、实际控制人王维东和许小菊分别持有该公司132,425,910股和13,933,822股股份，分别占公司总股本的35.22%和3.71%。王维东、许小菊夫妇为一致行动人，合计持有公司146,359,732股股份，占公司总股本的38.93%，上海电气未持有公司股份。而本次股份转让完成后，上海电气将持有公司36,589,932股股票，占发行前公司总股本的9.73%；转让单价人民币26.21元/股，上海电气受让股份需要支付的股份转让价款959,022,117.72元，即9.59亿元。
根据《业绩承诺协议》，在2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺期，承诺人承诺赢合科技的利润数将分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。其承诺净利润数为合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准。
根据《放弃全部表决权的承诺函》，作为承诺人、实际控制人的王维东、许小菊，在本次交易所涉全部股份完成过户后，承诺人仍合计持有赢合科技109,769,800股股份（占赢合科技股份总额的29.19%，以下简称“弃权股份”）。就弃权股份，承诺人兹不可撤销地承诺，在弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。
本次股份转让完成后，双方约定对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，其余6名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人；根据《放弃全部表决权的承诺函》，王维东、许小菊夫妇承诺于董事会完成调整之日（含当日）或2020年3月31日（含当日）孰早者起，放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。
在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）将成为上市公司实际控制人。
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